白云山回应上交所问询向母公司购王老吉系列商标交易

白云山(00874-HK)公布，该公司斥资13.89亿元人民币(约15.84亿港元)，向持有45.05%股权的控股股东广药集团购买王老吉系列商标，以及更改集资所得款项用途两项事情，于2018年12月28日，该公司收到上海证券交易所《关于对广州白云山医药集团股份有限公司变更募投项目收购关联方商标等事项的问询函》，要求该公司阐述并提供有关问询函所载问题的进一步披露。

该公司经对有关公告事后审核，根据上交所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司核实并补充披露以下事项。关于收购关联方商标根据公告及评估报告，公司拟变更用于现代医药物流服务延伸项目资金10亿元、信息化平臺建设项目资金0.8亿元，用于收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标(以下简称标的资产)。

标的资产目前由公司托管，授权王老吉药业、王老吉大健康公司、和黄大健康公司、星群药业、广州大寨饮片公司、广粮公司、王老吉餐饮公司等使用，公司收取相应许可费并按照一定比例与广药集团进行分成。本次交易中，中联国际评估諮询有限公司以2018年6月30日作为评估基准日，对标的资产评估作价13.9亿元，相较于标的资产经审计的帐面值83.91万元，溢价率极高。

白云山在资产预测收益的补充披露：标的资产预测收益的过程，商标许可使用费率、广药集团分配比例、折现率等重要评估参数假设情况；评估预测期间相关参数确定的依据，明确重要评估参数后续是否会发生变化。公告显示，2017年标的资产实现营业收入1.11亿元，净利润8138万元。请公司按照评估报告资料口径，补充说明“营业收入”“净利润”具体计算口径。

公告显示，广药集团承诺，如本次交易于2019年年內实施完毕，标的资产2019年至2021年经审计的商标许可净收益分別不低于1.53亿元、1.63亿元、1.71亿元。请分別列示最近三年及2018年截至11月30日的许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入、标的资产许可净收益及同比变化情况，并结合评估报告对标的资产未来收益预测情况，说明标的资产估值的合理性。

前期，公司与广药集团签署《商标托管协定之补充协定》，并与王老吉大健康公司签订《商标许可合同》，自2018年5月25日起将王老吉大健康商标授权许可费率从2.1%提高到2.5%，且广药集团对商标授权许可费分成比例从53%提高到80%。此外，广药集团对王老吉药业商标授权许可费分成比例将于2019年提高至80%。

上交所亦请广药集团补充披露：测算提高相关许可费率、广药集团分成比例等对标的资产商标许可净收益、估值的具体影响；说明上述调整的具体原因，是否为提高标的资产估值做的特殊安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

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